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　　中信證券股份有限公司

　　關(guān)于對廣東雪萊特光電科技股份有限公司調(diào)整資本

　　公積轉(zhuǎn)增股本參考價格除權(quán)公式的專項意見

　　深圳證券交易所：

　　2022年 10月 31日，廣東省佛山市中級人民法院（以下簡稱“佛

　　山中院”或“法院”）送達（2022）粵 06破申 30-8號《民事裁定書》，裁定受理債權(quán)人佛山市格能照明電器有限公司（以下簡稱“格能照明”）對廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“公司”）的重整申請，并于同日指定北京市金杜（深圳）律師事務所、廣東天地正律師事務所聯(lián)合擔任管理人。2022年 11月 9日，經(jīng)管理人申請，佛山中院許可管理人在第一次債權(quán)人會議召開之前繼續(xù)雪萊特的營

　　業(yè)。2022年 11月 16日，管理人制定完成并向佛山中院和債權(quán)人會

　　議提交了《廣東雪萊特光電科技股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡稱“《重整計劃（草案）》”）。2022年 11月 17日，管理人在上市公司信息公開平臺披露了《廣東雪萊特光電科技股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》（以下簡稱“《出資人權(quán)益調(diào)整方案》”）。

　　2022年 12月 2日，雪萊特第一次債權(quán)人會議表決通過了《重整

　　計劃（草案）》，出資人組會議表決通過了《出資人權(quán)益調(diào)整方案》。

　　同日，佛山中院作出（2022）粵 藏靈骨泰功效06破 40號《民事裁定書》，裁定批計劃》”），并終止雪萊特重整程序。

　　根據(jù)《重整計劃》，雪萊特現(xiàn)有總股本 769,571,569股，實施回購

　　注銷部分限制性股票 7,500,000股后總股本將調(diào)整為 762,071,569股，資本公積金為 355,882,950.63元。結(jié)合公司股本及資本公積金實際情況，在重整程序中，公司以調(diào)整后總股本為基數(shù)，按照每 10股轉(zhuǎn)增

　　4.6股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增 350,552,922股股票（最終轉(zhuǎn)增的準確股票數(shù)量以在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深

　　圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）實際登記確認的數(shù)量為準）。轉(zhuǎn)增后，雪萊特總股本增加至 1,112,624,491股。轉(zhuǎn)增的 350,552,922股股票不向原股東進行分配，根據(jù)《重整計劃》作如下安排：

　　1. 其中不超過 60,000,000股轉(zhuǎn)增股票用于清償債務，具體用于

　　清償債務的股票數(shù)量，以最終債權(quán)確認數(shù)額和債權(quán)人按照重整計劃的債權(quán)受償方案實際選擇情況為準。2. 按照《重整計劃》清償債務后剩余的轉(zhuǎn)增股票全部由重整投資人收購，其中：產(chǎn)業(yè)投資人佳德軒（廣州）資本管理有限公司（及其一致行動人）將通過收購轉(zhuǎn)增股票成為雪萊特第一大股東，剩余股票由財務投資人收購。重整投資人受讓股票的價格為 1.20元/股。

　　根據(jù)《重整計劃》，有財產(chǎn)擔保債權(quán)在擔保財產(chǎn)的評估價值范圍

　　內(nèi)優(yōu)先以現(xiàn)金一次性受償，超過擔保財產(chǎn)評估價值的部分作為普通債權(quán)進行受償；普通債權(quán)每家債權(quán)人 15萬元以下（含 15萬元）的債權(quán)部分以現(xiàn)金一次性受償，超過 15萬元的債權(quán)部分以雪萊特資本公積

　　金轉(zhuǎn)增股票抵債的方式受償，抵債價格為 4.76元/股，預計每 100元可獲得約 21股（若股數(shù)出現(xiàn)小數(shù)位，則去掉小數(shù)點后數(shù)字，在個位

　　數(shù)上加“1”）雪萊特股票；或者放棄受領(lǐng)抵債股票，就超過 15萬元的部分按照 50%的比例支付現(xiàn)金，債權(quán)人選擇現(xiàn)金受償而放棄受領(lǐng)的股票，由重整投資人予以認購。債權(quán)金額超過 15萬元的普通債權(quán)人，應在藏靈骨泰功效《重整計劃》經(jīng)法院裁定批準之日起 5日內(nèi)，向管理人書面提交債權(quán)清償方式選擇意向書。

　　一、對除權(quán)參考價格的公式進行調(diào)整的合規(guī)性

　　根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年 3月修訂）》（以下簡稱

　　“《規(guī)則》”）第 4.4.2條的規(guī)定：

　　“除權(quán)（息）參考價計算公式為：

　　除權(quán)（息）參考價=[（前收盤價-現(xiàn)金紅利）+配股價格×股份變

　　動比例]÷（1+股份變動比例）

　　證券發(fā)行人認為有必要調(diào)整上述計算公式時，可以向本所提出調(diào)

　　整申請并說明理由。經(jīng)本所同意的，證券發(fā)行人應當向市場公布該次除權(quán)（息）適用的除權(quán)（息）參考價計算公式�！�

　　中信證券股份有限公司（以下簡稱“本財務顧問”）作為雪萊特

　　重整財務顧問，經(jīng)審慎研究后認為，雪萊特本次實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，結(jié)合其《重整計劃》實際情況對除權(quán)參考價格的計算公式進行調(diào)整，符合相關(guān)規(guī)則要求。

　　二、對除權(quán)參考價格的公式進行調(diào)整的內(nèi)容

　　本次雪萊特除權(quán)參考價格的計算公式擬調(diào)整為：

　　除權(quán)（息）參考價=[（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）×轉(zhuǎn)增前總股本+

　　轉(zhuǎn)增股份抵償公司債務的金額+重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金]÷（轉(zhuǎn)增前總股本+抵償公司債務轉(zhuǎn)增股份數(shù)+由重整投資者受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)+向原股東分配導致流通股增加數(shù)）

　　截至本專項意見出具日，管理人確認，根據(jù)普通債權(quán)超過 15萬

　　元的債權(quán)人受償方式選擇情況，擬用于抵償債務的股票數(shù)量為

　　23,289,274股，對應抵償債務 110,856,944.24元（23,289,274股乘以4.76元/股），剩余 327,263,648股由投資人認購，對應投資款

　　392,716,377.60元（327,263,648股乘以 1.20元/股）。最終抵償債務轉(zhuǎn)增的股份數(shù)、由重整投資者受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)、向原股東分配導致的流通股數(shù)（如有）的最終準確股票數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責任公司實際登記確認的數(shù)量為準。

　　上述計算公式中，轉(zhuǎn)增前公司總股本為 762,071,569股（目前公

　　司總股本為 764,071,569股，其中 2,000,000藏靈骨泰多少錢一瓶 股股權(quán)激勵限售股待解除凍結(jié)或出現(xiàn)其他可以辦理回購注銷的情形后再繼續(xù)實施回購注銷），轉(zhuǎn)增股份抵償債務的金額為 110,856,944.24元，重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金為 392,716,377.60元；抵償債務轉(zhuǎn)增股份數(shù)為

　　23,289,274股，重整投資者受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)為 327,263,648股；轉(zhuǎn)增的股票不向原股東分配，向原股東分配導致流通股份增加數(shù)為 0。

　　根據(jù)上述公式，本次重整雪萊特資本公積金轉(zhuǎn)增股本的平均價=

　�。ㄞD(zhuǎn)增股票抵償公司債務的金額+重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)

　　金）÷（抵償公司債務轉(zhuǎn)增股份數(shù)+由重整投資者受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)

　　+向原股東分配導致流通股增加數(shù)）。綜合計算下，雪萊特轉(zhuǎn)增股份的平均價為 1.44元/股。

　　如果股權(quán)登記日公司股票收盤價高于本次重整雪萊特資本公積

　　金轉(zhuǎn)增股本的平均價，公司股票按照前述調(diào)整后的除權(quán)（息）參考價于股權(quán)登記日次一交易日調(diào)整開盤參考價，股權(quán)登記日次一交易日證券買賣，按上述開盤參考價格作為計算漲跌幅度的基準；如果股權(quán)登記日公司股票收盤價格低于或等于本次重整公司資本公積金轉(zhuǎn)增股

　　本的平均價，公司股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價無需調(diào)整。

　　后續(xù)若上述擬調(diào)整的除權(quán)參考價格計算公式或相關(guān)計算參數(shù)因

　　裁定批準的重整計劃或根據(jù)監(jiān)管規(guī)則要求需要另行調(diào)整的，本財務顧問將按照前述要求進行調(diào)整。

　　三、對除權(quán)參考價格的計算公式進行調(diào)整的合理性

　�。ㄒ唬┕善眱r格進行除權(quán)的基本原理和市場實踐

　　除權(quán)是指由于上市公司總股本增加，但每股股票所代表的企業(yè)實

　　際價值有所減少時，需要在事實發(fā)生之后從股票價格中剔除這部分因素，而發(fā)生的對股票價格進行調(diào)整的行為。

　　當上市公司總股本增加時，需對股票價格進行除權(quán)的情形主要是

　　1、股本增加但所有者權(quán)益未發(fā)生變化的資本公積金轉(zhuǎn)增股本或

　　送股

　　此時，上市公司每股股票代表的企業(yè)實際價值（按每股凈資產(chǎn)計

　　算）減少，為促使公開市場在公允的基準上反映公司股票價格，需要通過除權(quán)對股票價格進行調(diào)整。

　　2、價格明顯低于市場價格的上市公司配股

　　當上市公司配股時，一般情形為向上市公司全體原股東按比例配

　　售股票，并且配股價格明顯低于市場交易價格。從公開市場角度來看，為了顯現(xiàn)公允的交易價格基準，配股后需要通過除權(quán)向下調(diào)整股票價格。

　　此外，除配股之外的增發(fā)行為，如上市公司進行非公開發(fā)行股票、

　　公開發(fā)行股票等事項之時，一般情形下每股凈資產(chǎn)將相應增加，實踐中不通過除權(quán)對股票價格進行調(diào)整。

　�。ǘ�）雪萊特本次資本公積轉(zhuǎn)增股本的特定情況

　　本次資本公積轉(zhuǎn)增股本是雪萊特《重整計劃》的重要組成內(nèi)容，

　　與一般情形下的上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本存在明顯差異：

　　1、本次資本公積轉(zhuǎn)增股本經(jīng)法院裁定批準后執(zhí)行，主要用于引

　　進重整投資人以及清償債務。本次轉(zhuǎn)增后，公司在總股本擴大的同藏靈骨泰時，預計債務規(guī)模明顯減少，所有者權(quán)益明顯增加。公司原中小股東所持股票所代表的企業(yè)實際價值（以每股凈資產(chǎn)計算）較重整前顯著提升，這與轉(zhuǎn)增前后公司股本增加但所有者權(quán)益不變，導致每股股票所代表的企業(yè)實際價值（以每股凈資產(chǎn)計算）下降，從而需要通過除權(quán)對股票價格進行調(diào)整的一般情形存在本質(zhì)差別。

　　2、本次重整完成后，雪萊特的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，凈資產(chǎn)

　　實力得到增強。因此，如果在資本公積轉(zhuǎn)增股本后按照《規(guī)則》相關(guān)要求對雪萊特股票價格實施除權(quán)，將導致除權(quán)后的股票價格顯著低于除權(quán)前的股票價格，與雪萊特重整前后基本面有望實現(xiàn)較大變化的實際情況有所背離，除權(quán)后的股票價格可能無法充分反映公司股票經(jīng)過重整基本面顯著改善后的真實價值，也與通過除權(quán)反映公司股票價值的基本原理不相符。

　　3、根據(jù)《重整計劃》，本次重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份的價格為 1.20元/股，受讓對價將用于償付債務、支付重整費用及補充公司流動資金，并未明顯稀釋公司原股東權(quán)益。因此本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本從實施效果上來看更接近增發(fā)，而非配股或通常情況下的資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　但如果本次重整投資者受讓價格低于公司股權(quán)登記日的股票收

　　盤價格，仍需充分考慮其影響。因此，需通過調(diào)整除權(quán)（息）公式的方式進行差異化處理：公式的分子主要引入轉(zhuǎn)贈股份抵償債務的金額重整投資人受讓資本公積金轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金，公式的分母則主要引入抵償債務增加的股份數(shù)量和重整投資人受讓的資本公積金轉(zhuǎn)增

　　股份數(shù)量。綜合考慮分子、分母因素，除權(quán)后，對公司股票價格將形成一定的向下調(diào)整影響。

　　四、專項意見

　　綜上所述，本財務顧問認為：本次資本公積轉(zhuǎn)增股本屬于雪萊特

　　整體《重整計劃》的一部分，與一般情形下的上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股存在明顯差異，原除權(quán)參考價格公式不符合雪萊特重整資本公積金轉(zhuǎn)增股本的實際情況。因此，依據(jù)相關(guān)規(guī)則，需根據(jù)本次重整資本公積金轉(zhuǎn)增股本的實際情況申請并調(diào)整除權(quán)參考價藏靈骨泰正品旗艦店格的計

　　算公式，調(diào)整后的除權(quán)參考價格計算公式具有合理性。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于對廣東雪萊特光電科技股份有限公司調(diào)整資本公積轉(zhuǎn)增股本參考價格除權(quán)公式的專項意見》之簽字蓋章頁）

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　　2022年 12月 8日

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